En+ обжаловала решения судов по спору о стоимости акций
Компания En+ обратилась в Верховный суд, оспаривая обязательство выплатить более 180 млн руб. миноритарным акционерам "Иркутскэнерго". Истцы считают, что стоимость акций была недооценена при их выкупе. Решение должно стать примером для будущих подобных судебных споров, по мнению юристов.
Верховный суд передал жалобу En+ на решения нижестоящих судов коллегии по экономическим спорам. Заседание назначено на 21 октября.
En+ объединяет активы с генерируемой мощностью 19,5 ГВт и контролирует "Русал". Основным акционером является Олег Дерипаска. В 2016 году группа приобрела более 90% акций "Иркутскэнерго", выкупив 40% у "Интер РАО". Затем ТЭЦ были переданы в аренду дочерней компании, а управление ГЭС было передано другой структуре En+.
Согласно материалам ВС, En+ вместе с аффилированными лицами владеет 98,03% голосующих акций "Иркутскэнерго" и потребовала выкуп по цене 14,37 руб. за акцию. Однако некоторые акционеры утверждают, что акции были занижены и ссылались на экспертную оценку в 32,3 руб. В 2024 году суд Иркутской области удовлетворил иск на сумму более 180 млн руб. Решение было подтверждено апелляционными судами.
En+ утверждает, что истцы пропустили срок исковой давности и не имели права на требование убытков. Также отмечается, что данный спор не может рассматриваться как групповой иск, так как отношения между эмитентом и акционером считаются разными и самостоятельными.
Компания En+ отказалась от комментариев, однако запросила мнение одного из инициаторов иска, Сергея Давыдовского.
Групповая защита
Исполнительный партнер в России юридической фирмы Nordic Star Анна Заброцкая объясняет, что практика в таких случаях в целом склоняется в пользу меньшинства, если им удается доказать значительное расхождение между ценой выкупа акций и их рыночной стоимостью. При этом рыночная цена одной акции должна определяться в 100% пакете без учета миноритарных или мажоритарных интересов, что обеспечивает баланс сторон и обеспечивает справедливую компенсацию при вынужденном отчуждении акций, подчеркивает партнер NOVATOR Legal Group Александр Катков.
По мнению Анны Заброцкой, основной инструмент здесь — судебная экспертиза: если она подтверждает существенное занижение цены, то суды, как правило, удовлетворяют иск меньшинственного акционера, но при незначительном расхождении в цене иск отклоняется. Тем не менее, уточняет руководитель корпоративной практики компании «Митра» Алина Ахметова, стороны спора могут оспаривать выводы эксперта, сравнивая их с объективными данными об имущественных активах общества.
В деле «Иркутскэнерго» ключевой вопрос, который рассмотрит ВС,— возможна ли подача именно группового иска от меньшинства о доплате за выкупленные у них акции и как определить шестимесячный срок исковой давности для каждого такого акционера.
Ст. 225.10 Арбитражного процессуального кодекса РФ разрешает объединение однородных требований в корпоративных спорах, но специальных правил для судов по принудительному выкупу акций нет, отмечает госпожа Заброцкая. Практика в таких спорах противоречива. Так, апелляция Северо-Кавказского округа считает, что подобные требования меньшинства могут быть рассмотрены судом по правилам коллективных исков, а апелляция Центрального округа занимает противоположную позицию, рассказывает Алина Ахметова. Александр Катков склоняется к отрицательному ответу на этот вопрос.
Аргументация мажоритарного акционера о несоответствии здесь норм о коллективных исках, по мнению партнера Orchards Азата Ахметова, менее убедительна, поскольку при последовательной логике для групповых исков вообще не останется места. Напротив, напоминает господин Ахметов, групповые иски активно используются владельцами однотипных ценных бумаг для эффективной защиты своих интересов, а в некоторых случаях это прямо разрешено законом. Ярким примером, по его мнению, могут служить коллективные иски владельцев облигаций. Исполнительный партнер экспертной компании «АльфаПро» Антон Солощенко говорит, что ключевой критерий возможности участия в групповом иске — это не тождественность, а однородность требований и способов защиты, даже при некоторых индивидуальных различиях. Сроки же исковой давности, по его мнению, определяются по дате подачи коллективного иска первым акционером, соответственно, даже более позднее присоединение истцов не нарушит срок. Другие юристы, напротив, полагают, что сроки надо считать индивидуально, поскольку выкуп акций мог произойти в разные дни. В любом случае, говорит Анна Заброцкая, решение ВС по этому вопросу «станет ориентиром для будущих споров о справедливой цене при принудительном выкупе акций».