НРД восстанавливает права по погашенным облигациям: прецедент для России

Национальный расчетный депозитарий (НРД) анонсировал возможность восстановления ранее аннулированных облигаций. Это стало возможным после завершения долгих судебных разбирательств по долгу «Финанс-Авиа», которые закончились в пользу мелких акционеров. Несмотря на позицию Центробанка, специалисты утверждают, что требуется изменение текущего законодательства как относительно реанимации погашенных ценных бумаг, так и в части проведения общих собраний владельцев облигаций.

На прошлой неделе бывшие владельцы облигаций «Финанс-Авиа», дочерней структуры авиакомпании «Ютэйр», получили извещения от НРД о предстоящих действиях по «восстановлению прав облигационеров». Депозитарий начал процедуру восстановления ценных бумаг в соответствии с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2025 года об использовании последствий недействительности соглашения о реструктуризации облигационного долга компании в 2019 году, в ходе которой бумаги были аннулированы. Этот случай стал первым для отечественного рынка, отмечают эксперты.

Недовольство условиями реструктуризации со стороны мелких акционеров привело к коллективному исковому заявлению. Истцы требовали признать соглашения о новации недействительными с момента заключения, а также использовать последствия отмены этих соглашений и вернуть списанные облигации на счетах владельцев. Как пояснил один из истцов, «отсрочка погашения на 35 лет практически вывела его за пределы срока жизни большинства обладателей бумаг». Однако на сегодняшний момент законодательство не устанавливает явных ограничений на максимальный срок, на который можно отложить погашение облигаций в рамках реструктуризации, указывает руководитель компании Enterprise Legal Solutions.

Однако лишь в 2024 году держателям этих облигаций удалось добиться отмены соглашения о новации. «Центральным этапом, послужившим постановлению такого решения ОСВО недействительным, стала доля облигаций, принадлежавших лицам, связанным с эмитентом», — отмечает юрист. Ранее Восьмой арбитражный апелляционный суд (в постановлении от 21 декабря 2023 года) подчеркнул, что «решения ОСВО, где голосование фактически проводилось двумя обладателями облигаций, совпадающими по интересам... являются недействительными» как нарушающие права мелких обладателей бумаг, отсутствовавших на голосовании и высказавших протест.

Тем не менее суд отказывался долго применять последствия недействительности сделки в виде восстановления облигаций на счетах их владельцев. Такое решение было обусловлено отсутствием нормативного регулирования процесса восстановления погашенных выпусков ценных бумаг. В российской практике наличие справки НРД о погашении облигаций считалось достаточным для считать бумаги полностью аннулированными. Однако ценные бумаги могут считаться аннулированными только при исполнении обязательств по ним, пояснил один из истцов. Поэтому заявители настаивали на «использовании термина "депозитарное погашение" — неуставленное изъятие бумаг без последующего исполнения обязательств по ним», добавил он.

Достичь права на восстановление облигаций мелкие акционеры смогли лишь через два года. Однако получить их смогут только те инвесторы, не получавшие выплаты по соглашениям о новации в 2019–2020 годах. Наличие ценных бумаг в руках у облигационеров требуется, так как только с их помощью владельцы могут «предъявить непосредственное денежное требование к гаранту облигаций — авиаперевозчику "Ютэйр"», пояснил господин, участвующий в иске.

Тем не менее, первая победа оказалась неполной. В то же время с уведомлением облигационеров НРД подана кассационная жалоба и ходатайство о приостановлении исполнения судебного решения. В соответствующем документе отмечается, что исполнение решения суда потребует "восстановления облигаций всем бывшим владельцам, включая тех, кто не участвовал в судебном процессе". Это создаст новые обязанности и права, связанные с данными облигациями. 5 декабря Арбитражный суд Московского округа, поддержав это рассмотрение, приостановил восстановление бумаг. Новое заседание запланировано на начало февраля 2026 года.

При этом Центробанк сообщил, что для восстановления прав владельцев списанных облигаций не требуется изменение законодательства. Согласно письменному пояснению Банка России Арбитражному суду Москвы от 8 апреля 2025 года, для восстановления облигаций эмитент должен предоставить документальный сертификат облигаций в НРД по решению суда. Сам сертификат может быть возобновлен путем подтверждения копии, находящейся в депозитарии, или путем предоставления "образца сертификата, хранящегося в эмиссионном деле" Банком России.

Председатель комитета Госдумы по финансовому рынку Анатолий Аксаков заявил о планах по усилению защиты прав розничных инвесторов и повышению прозрачности корпоративной информации. Он также подчеркнул необходимость "укрепления отвественности управления и владельцев компаний за принятые управленческие решения". Тем не менее, на данный момент в портфеле комитета нет законопроектов, касающихся вопросов списанных бумаг, подчеркивает Анатолий Аксаков.

Однако специалисты считают, что необходимы правки в действующем законодательстве. "Текущий случай выявил многие недостатки текущей системы проведения ОСВО, в частности проблему 'мажоризации', когда большинство интересующихся держателей голосами принимают невыгодное решение о реструктуризации, нарушая права меньшинства", — подчеркивает член совета Ассоциации владельцев облигаций Илья Винокуров. По мнению Артема Копылова, голоса владельцев, связанных с эмитентом, необходимо исключить из подсчета на ОСВО, если обсуждается любое ухудшение положения держателей ценных бумаг. Госпожа Барабаш считает необходимым законодательно решить вопросы восстановления прав на купонный доход за период после списания бумаг, а также урегулировать процедуры с налоговыми органами и другими государственными структурами при восстановлении ценных бумаг.