Верховный суд разрешил привлечение российской дочки Ситибанка к ответственности за действия материнской компании.

В решении по делу двух банков ВС не запретил привлекать к ответственности филиал за действия зарубежной материнской компании. Суд подчеркнул, что возможно исключение и призыв к более тщательному сбору доказательств. Также оставлена возможность взыскания на активы у третьих лиц по закону об исполнительном производстве.

Совкомбанк и Citibank N.A. обязаны выплатить $24,1 млн по генсоглашению от 2017 года. Исполнение этого соглашения было задержано из-за санкций против Совкомбанка. Суды рассмотрели дело и определили ответственность российского и американского филиалов.

После жалобы Ситибанка дело направили на повторное рассмотрение. Это вызвало недоумение юристов, исходя из того, что решение суда неоднозначно.

С одной стороны, юрлицо самостоятельно и имущественно обособленно от своих участников, признал ВС, но с другой — в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица могут быть привлечены к ответственности перед кредитором такого юрлица. В частности, если деятельность компании искусственно разделена и ведется через «подконтрольных взаимозависимых лиц», как при «дроблении бизнеса», привела пример коллегия.

Кроме того, судам стоило рассмотреть возможность привлечения в дело ЦБ РФ и выяснить, мог ли Совкомбанк получить заблокированные деньги во внесудебном порядке (через обращение за лицензией к американскому санкционному регулятору). Если не мог, тогда судам следовало «оценить степень участия каждого из ответчиков в причинении убытков», учитывая, что требования к Citibank фактически основаны на неисполнении сделки, а к российской «дочке» — на внедоговорном причинении вреда, отметил ВС. При этом, подчеркнула коллегия, истец, заявляя о нарушении ответчиками публичного правопорядка РФ, должен был доказать конкретные критерии такого нарушения.

При этом, по заявлению истца и ответчика, решения о взыскании уже фактически исполнены за счет находящихся в распоряжении «дочки» в РФ активов американского банка. В связи с этим ВС предписал судам определить степень контроля американского банка над российской «дочкой», в том числе выяснить объем инвестиций, размер имущества Citibank в пользовании Ситибанка, а также сколько денег поступало в пользу «дочки» и кому они принадлежат. К тому же надо выяснить, не применима ли здесь ст. 77 закона об исполнительном производстве (ЗоИП), позволяющая обратить взыскание на активы должника, находящиеся у третьих лиц, в том числе у российской «дочки». Для определения этих обстоятельств дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.

В российском банке призвали к снятию солидарной ответственности. Они заявили, что будут защищать свои права в суде.

Высший суд направил указания по новому исследованию дела. Партнер компании Orchards Азат Ахметов отметил необходимость изучения контроля иностранной группы над Ситибанком.

Высший суд не принял четкой позиции относительно солидарной ответственности российских филиалов иностранных компаний за их долги в случае, если санкции препятствуют истцу взыскать деньги напрямую, сообщает эксперт юридической фирмы «МЭФ Legal» Иван Рыбаков. Юлий Тай, опытный партнер АБ «Бартолиус», подчеркивает, что решение суда вызвало больше вопросов, чем дало ответов.

Интерпретация выводов высшего суда различается среди юристов. Иван Рыбаков считает, что суд дал понять о недопустимости автоматического взыскания средств с российских филиалов в связи с санкциями и определенной корпоративной структурой, при этом отметив необходимость для истца доказать роль каждого ответчика в убытках. Роман Жирнов, сеньор-юрист КА Delcredere, подчеркивает подтверждение принципа разграничения имущества фирмы и запрета произвольного обращения корпоративной вуали.

Также согласна с этим Екатерина Токарева, партнер КА Pen & Paper, утверждая, что сам факт аффилированности фирмы не может служить основанием для солидарной ответственности.

Несогласие среди юристов возникает относительно применения статьи 77 ГПК в таких делах. Роман Жирнов считает, что это допустимо, в то время как Екатерина Токарева утверждает, что ссылка на данную норму приведет к изменению оснований иска, что является неприемлемым. Юлий Тай также полагает, что необходимо разделять правила искового производства и исполнительного производства.

Эксперты испытывают затруднения при оценке шансов истца на повторное рассмотрение дела, так как исход зависит от поступков и предоставленных доказательств их оценки судебными органами.