Верховный суд решит, как защитить миноритариев от размытия долей

Верховный суд РФ (ВС) предоставит пояснения о том, когда увеличение уставного капитала может ограничить права акционера, имеющего незначительную долю. Данное вопрос вызвал спор о том, как общее собрание акционеров одобрило выпуск дополнительных акций, что привело к значительному снижению доли миноритарного акционера. Акционер, пострадавший от данного решения, утверждает, что целью было нанести ущерб ему, а не привлечь новые средства в условиях корпоративного конфликта. Арбитражные суды не поддержали позицию миноритария, и теперь вынесение окончательного решения по этому вопросу возложено на экономическое подразделение ВС.

Верховный суд РФ определит, в каких случаях изменение доли миноритарного акционера не соответствует законодательству. Процесс изучения начался летом 2023 года, когда акционер Юрий Смирнов, владеющий 21,28% акций компании «ЦеСИС», получил уведомление о проведении внеочередного собрания акционеров.

Уже в начале октября того же года были проведены два собрания. На первом собрании большинство акционеров под руководством Натальи Шаповал (владеющей 78,72% акций) проголосовало за увеличение уставного капитала компании путем выпуска 20 тысяч дополнительных акций. Дополнительное размещение акций было сделано по принципу закрытой подписки, и все акции были проданы Алексею Шаповалу по цене 1,75 тысячи рублей за штуку. Общая сумма, привлеченная компанией, составила 35 миллионов рублей. На втором собрании участники решили не прекращать полномочия членов совета директоров и аудиторской комиссии досрочно.

В результате доля Юрия Смирнова в уставном капитале снизилась с 21,28% до 0,008%.

По этой причине миноритарий обратился в Арбитражный суд Пензенской области с требованием об отмене решений собраний. Однако первая инстанция отметила, что г-н Смирнов не участвовал в собраниях, и даже если бы присутствовал, результат остался бы прежним.

Кроме того, суд учел, что решения были приняты с соблюдением правил кворума и в рамках полномочий общего собрания по повестке дня. Исходя из этого, первая инстанция не удовлетворила иск миноритария, считая все процедуры проведенными правильно. Апелляция и кассация также подтвердили это решение.

Однако миноритарий не смирился с таким результатом и обратился в ВС. Юрий Смирнов отмечает, что собрание приняло спорные решения в условиях корпоративного конфликта, причинив вред его интересам. Размытие доли, говорит гражданин, привело к уменьшению дивидендов и потенциальной стоимости пакета акций в 2,66 тыс. раз.

Сохранение доли миноритарию могло быть обеспечено путем вложения около 7 млн рублей, но это привело бы к убыткам для заявителя, утверждается в жалобе.

По мнению истца, никаких коммерческих мотивов для допэмиссии акций на самом деле не существовало, поскольку финансовые результаты АО были отличными — за 2022 год чистая прибыль увеличилась в два раза, а выручка — более чем на 300 млн рублей. Дополнительных инвестиций в компанию просто не требовалось, подчеркивает господин Смирнов.

Временно исполняющий обязанности председателя ВС Юрий Иваненко признал аргументы заявителя достойными внимания и передал дело на рассмотрение экономической коллегии. Заседание намечено на 19 августа.

Опытный юрист компании Orlova\Ermolenko Марина Байкова объясняет, что в случае размытия доли мажоритарные акционеры часто используют данную схему, чтобы сохранить контроль над компанией и оказать давление на меньшинство. Увеличение уставного капитала за счет ущерба миноритарным участникам позволяет уменьшить их влияние и снизить компенсацию при выходе из бизнеса, объясняет специалист по корпоративному праву Дина Шибзухова из адвокатского бюро K&P.Group. Эти методы используются как в АО, так и в ООО, вынуждая меньшинство участвовать в дополнительном финансировании или рисковать потерей своей доли, сообщает адвокат Delcredere Дмитрий Шестаков.

Однако размытие доли миноритарного участника может быть обосновано, если направлено на защиту интересов компании и ее участников, утверждает Марина Байкова. Например, в период кризиса или расширения бизнеса, рассказывают юристы. Тем не менее, проблема заключается в том, что такие действия часто направлены на перераспределение контроля в ущерб меньшинству, предупреждает г-н Шестаков.

Опытный адвокат Better Chance Ани Тангян отмечает, что прежде ВС указывал на возможность признания решений общих собраний недействительными в случае недобросовестного поведения. В более низких судебных инстанциях случались ситуации, когда увеличение уставного капитала считалось незаконным из-за ущемления интересов истца. Однако арбитражные суды долгое время оценивали лишь формальные критерии, признает Дина Шибзухова.

Тем не менее, в данном случае сложно однозначно определить, кто прав, без изучения всех доказательств, считает Дмитрий Шестаков. По его мнению, если увеличение уставного капитала было ненужным с эному точки зрения, то доказательства противников кажутся убедительными. В то же время возможно, что оппонент мог действовать в убыток компании, избегая участия в собраниях, неоправданно удаляя документы и сотрудничая с конкурентами, подчеркивает Дина Шибзухова.

Руководитель отдела защиты активов МКА «Николаев и партнеры» Дарина Белокурова надеется, что Высший Суд найдет равновесие и не позволит ситуации, когда акционеры могут злоупотреблять своими правами. Госпожа Шибзухова, в свою очередь, ожидает, что Высшая экономическая коллегия установит ясные критерии проверки экономической обоснованности решений общего собрания.