Верховный суд РФ: Проценты по инвестзайму не могут быть бессрочными, договоры должны уточнять сроки выплат.

Проценты по инвестиционному кредиту, предоставленному для финансирования коммерческого проекта за долю в прибыли, не могут быть вечными, подтвердил Верховный суд Российской Федерации (ВС). Без указания срока завершения выплат, судам необходимо выяснить, на что ориентировались стороны, либо использовать обычные условия кредитования в похожих обстоятельствах, пояснила экономическая коллегия. Юристы отмечают, что главный урок из постановления ВС заключается в необходимости четко определить сроки платежей по инвестиционному кредиту в контракте.

ВС опубликовал решение, разъясняющее сущность инвестиционного кредита и возможные условия его предоставления. Это первое высказывание высшего суда по такому типу договора. В 2022 году ИП Александр Миронин выдал ООО «Хороший переводчик» (ХП) 2 миллиона рублей на финансирование проекта по производству и продаже одежды. Сумму кредита следовало вернуть до 15 января 2023 года, а с 1 января 2023 года уплачивать ежемесячные проценты за использование в размере 20% от чистой прибыли проекта (не менее 100 тысяч рублей) до вывода ХП из реестра юридических лиц.

Кредит был возвращен, но без уплаты процентов. В сентябре 2023 года ИП запросил взыскать с ХП 3,45 миллиона рублей, включая проценты, неустойку и штраф за отсутствие финансовой отчетности. Арбитражные суды трех уровней признали требования несоразмерными и снизили их примерно вдвое, вынуждая компанию выплатить 700 тысяч рублей процентов за январь—июль 2023 года и около 1 миллиона рублей неустойки с штрафом. ХП обжаловала эти постановления в ВС, считая слишком высокими условия договора инвестиционного кредита по уплате процентов до момента ликвидации компании. По мнению ООО, выплата процентов должна прекратиться с возвратом суммы кредита, а инвестор в этом случае злоупотребил своим правом. Это дело было передано в экономическую коллегию ВС, которая отменила все судебные постановления.

Высший суд определил документ о займе как смешанный и содержащий черты как займов, так и простого товарищества. Коллегия пояснила, что индивидуальный предприниматель не только предоставил финансирование под условиями возврата, оплаты и временного ограничения, но также вложил средства в бизнес компании, разделив с ней риск убытков, в то время как компания обязалась выплачивать часть своей прибыли индивидуальному предпринимателю. Тем не менее, Высший суд разрешил устанавливать плату за займ в виде процентов, зависящих от объема чистого дохода компании, и ввести контроль за расходованием заемщиком средств благодаря принципу свободы заключения сделок.

Вместе с этим экономическая коллегия считает незаконным отсутствие определенного срока выплаты процентов по займу. Экономическое регулирование займов предполагает необходимость определения периода (фиксированного или определенного) для возврата займа и начисления процентов за его использование, уточнил Высший суд. По мнению коллегии, если рассматривать соглашение как договор простого товарищества, то участник, который получает свой вклад обратно, лишается права на получение прибыли от бизнес-деятельности.

В случае отсутствия сроков для выплаты процентов и определения их даты, по мнению Высшего суда, необходимо запросить у сторон доказательства оригинальных планов участия истца в получении прибыли от проекта, включая предшествующую корреспонденцию перед соглашением. В случае отсутствия таких доказательств, отсрочка в выплате процентов определяется как "разумный период" в сфере деловой практики. Для расчета суммы займа Высший суд предлагает руководствоваться обычным уровнем процентов, применимых в подобных обстоятельствах за период фактического использования займа, а также срока, в течение которого займ будет возвращен через ежемесячные платежи с 1 января 2023 года в размере 20% чистого дохода, но не менее 100 тысяч рублей. Дело направлено на новое рассмотрение для правильного определения отношений сторон, экономических целей соглашения и расчета процентов.

Адвокат Павел Новиков отмечает, что инвестиционные займы становятся альтернативой традиционным кредитам. Новые компании, как правило, испытывают трудности с доступом к банковским займам из-за высокого риска не возврата средств. Сотрудничество партнеров, у которых один имеет идею, а другой — финансирование, становится хорошей возможностью для обеих сторон. Это позволяет стартапам начать свой бизнес, а инвесторам получить высокую доходность в случае успеха проекта.

Согласно решению ВС, в договорах инвестиционного займа должна быть определенность в периоде выплаты процентов. Иначе следует исходить из обычаев делового оборота. Однако необходимо помнить, что выплата процентов по займу должна быть временно ограничена и не заменять корпоративные права на доход от деятельности компании, отмечает Павел Новиков. Дивиденды не ограничены по времени, но выплачиваются только при наличии прибыли, в отличие от процентов по займу, которые должны быть выплачены в любом случае, уточняет адвокат Юлия Шумаева.

Большинство юристов разделяют мнение Верховного Суда о необходимости четкого определения срока выплаты процентов по займу и не допускают условия об оплате на протяжении всего срока проекта. Однако Алексей Костоваров считает, что такой подход не всегда соответствует бизнес-модели, так как инвесторы ожидают участие в прибыли. Важно ясно определять сроки выплаты процентов в договоре займа, чтобы обеспечить минимальную доходность для заимодавца.