Верховный суд РФ решит спорные условия инвестиционных займов в бизнесе

Увеличивается популярность использования инвестиционного займа для финансирования бизнес-проектов в России. Отсутствие законодательного регулирования данного вида сделок приводит к разногласиям относительно условий таких соглашений. Спор возникает вокруг вопроса о возможности инвестора требовать участия в прибылях проекта на протяжении всего его существования. Решение этого вопроса будет принято Верховным судом РФ (ВС).

Экономическое подразделение ВС пересмотрит необычный спор, связанный с инвестиционным заемом. История началась в 2022 году, когда индивидуальный предприниматель Александр Миронин предоставил ООО "Хороший переводчик" инвестиционный займ на производство и продажу одежды. Согласно условиям договора, компания должна была возвращать заем четырьмя платежами и причиталась выплачивать индивидуальному предпринимателю 20% от чистой прибыли проекта ежемесячно.

В сентябре 2023 года предприниматель подал иск против "Хорошего переводчика" в Арбитражный суд Москвы на сумму 3,45 млн рублей. Исходя из решения суда, заем был возвращен, но компании пришлось заплатить значительные суммы в виде процентов, неустойки и штрафов. Апелляция не изменила решения, и компания обратилась в Верховный суд РФ, утверждая несправедливость условий договора.

Оспаривая условия сделки, "Хороший переводчик" настаивает на том, что обязательство выплачивать проценты до завершения проекта является незаконным. Компания надеется на пересмотр штрафных санкций и признание спорных пунктов договора недействительными. Рассмотрение дела запланировано на 15 мая.

«В законе нет такой категории, как инвестиционный заем, на практике под ним понимают форму целевого финансирования, при которой средства выделяются на реализацию конкретного бизнес-проекта»,— сообщает партнер юридической фирмы СТРИМ Алена Антонова. В России инвестиционные займы между юридическими лицами стали довольно распространенным явлением, «особенно в сфере малого и среднего бизнеса, где могут возникнуть трудности с кредитованием через банки», рассказывает старший юрист консалтинговой фирмы Legal principles Евгений Строганов. «Заимодавец (фактически инвестор) желает получить свою долю прибыли и, в случае неудачи проекта, вернуть вложенные средства по условиям займа»,— разъясняет г-жа Антонова, поэтому «заключение полноценного инвестиционного соглашения ему невыгодно из-за риска потери инвестиций».

В отличие от обычных займов, стороны здесь стремятся установить более сложные механизмы возврата долга и начисления процентов, объясняют юристы. Так, в договоре инвестзайма обычно предусматриваются выплаты в виде доли от дохода или чистой прибыли заемщика, говорит адвокат АБ Asterisk Дмитрий Венгерский. В связи с этим договор инвестиционного займа характеризуется повышенными рисками для инвестора, поскольку без отчетов, доступа к бухгалтерскому балансу и других сведений невозможно точно определить размер вознаграждения, указывает г-н Венгерский. В таких случаях, по его мнению, условия договора обычно требуют от заемщика предоставления необходимых документов инвестору и предусматривают штрафы за их не предоставление. Таким образом, инвестор получает гарантии возврата инвестиций, поскольку обязательство вернуть деньги не зависит от успеха проекта, но, с другой стороны, у него нет корпоративного контроля, прямого доступа к финансовым показателям и возможности влиять на принимаемые заемщиком решения, поясняют юристы.

Между тем юристы отмечают, что инвестиционные соглашения иногда напоминают участие в корпоративных отношениях, даже если изначально это не так, во всяком случае считает Вячеслав Косаков, управляющий партнер NOVATOR Legal Group. Неоднократно суды квалифицируют такие договоры как попытку скрыть факт участия в бизнесе, замечает Алена Антонова. Особенно важно, если договор не предусматривает возврата вложенных средств, уточняют специалисты. Впрочем, в конкретной ситуации ХП обязана вернуть 2 миллиона рублей по займу.

У адвокатов нет единства мнений относительно сроков выплаты дохода инвесторам от бизнес-проекта. Часто встречается ограничение выплаты процентов (как части чистой прибыли) временем существования проекта, утверждает Алена Антонова. Согласно Евгению Строганову, срок выплаты может быть ограничен временем пользования займом, а в случае соглашения между ИП и ООО условия для юридического лица, на его взгляд, выглядят выгодными. По мнению Дмитрия Венгерского, стороны не имеют право устанавливать проценты за пользование займом до возврата основного долга.

Отсутствует единая практика в этом вопросе. В карточке арбитражных дел найдено подтверждение законности подобной сделки, принятой ВС в 2017 году: ООО «Аристократъ» профинансировало киносъемки, получив права на часть средств от продажи прав. В инвестиционном договоре был явно указан запрет применения норм ГК по займам. Людмила Лукьянова из Forward Legal отмечает важность описания выплат инвестору в подобных сделках, а в конфликте ИП и ООО, структура договора вызвала вопросы.